關(guān)于向?qū)嶋H控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告

2018.10.23

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為了協(xié)助本次收購 The Wireline Group, LLC.（以下簡稱“TWG”）少數(shù)股權(quán)事項(xiàng)，實(shí)現(xiàn) TWG 少數(shù)股權(quán)對應(yīng)的利潤盡快并表，解決在 2018 年非公開發(fā)行募集資金到位前收購資金暫時(shí)不足的問題，公司擬向公司實(shí)際控制人張國桉先生借款不超過人民幣 1.3 億元，借款期限不超過 12 個(gè)月（公司可根據(jù)自身資金使用情況安排借款額度和借還款期限），借款年利率不超過 8.5%（最終以張國桉先生取得資金的實(shí)際成本為準(zhǔn)），用于向深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“并購基金”）支付收購深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“合創(chuàng)源”）100%股權(quán)的部分轉(zhuǎn)讓對價(jià)款。（具體收購 TWG少數(shù)股權(quán)的詳細(xì)情況參見同日在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨收購 TWG 少數(shù)股權(quán)的公告》）。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第六屆董事會第三十七次會議和第六屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過。公司董事會成員 5 名，其中，董事長張國桉先生回避表決，參與表決的 4 名非關(guān)聯(lián)董事以贊成 4 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票的表決結(jié)果一致通過《關(guān)于向?qū)嶋H控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

張國桉先生，1970 年 11 月 11 日出生，中國籍，無境外永久居留權(quán)，擔(dān)任公司董事長職務(wù)。截至本公告披露日，公司扣除回購注銷 6 萬股限制性股票的總股本為 451,202,159 股，其中張國桉夫婦直接及間接持有 134,747,275 股，約占公司總股本的 29.86%，為公司的實(shí)際控制人、控股股東。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

本次關(guān)聯(lián)交易系為協(xié)助本次收購 TWG 少數(shù)股權(quán)事項(xiàng)，實(shí)現(xiàn) TWG 少數(shù)股權(quán)對應(yīng)的利潤盡快并表，解決在 2018 年非公開發(fā)行募集資金到位前收購資金暫時(shí)不足的問題，公司擬向公司實(shí)際控制人張國桉先生借款不超過人民幣 1.3 億元，借款期限不超過 12 個(gè)月（公司可根據(jù)自身資金使用情況安排借款額度和借還款期限），借款年利率不超過 8.5%（最終以張國桉先生取得資金的實(shí)際成本為準(zhǔn)），用于向并購基金支付收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)的部分轉(zhuǎn)讓對價(jià)款。

四、定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次借款利率參照市場同期實(shí)際資金成本情況，結(jié)合與對方以往合作的借款利率水平，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后合理確定,本次關(guān)聯(lián)交易遵循客觀、公平、公允的定價(jià)原則，本次借款利率根據(jù)同期市場利率經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后合理確定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易主要為為協(xié)助本次收購 TWG 少數(shù)股權(quán)事項(xiàng)，實(shí)現(xiàn) TWG 少數(shù)股權(quán)對應(yīng)的利潤盡快并表，解決收購資金暫時(shí)不足的問題。符合公司特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東的利益。不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情況。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會對公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨(dú)立性構(gòu)成重大影響。

六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

自今年年初截至本公告披露日，公司與本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方張國桉先生發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易金額為 0 元。

七、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，切實(shí)可行，有助于公司盡快收購 TWG 少數(shù)股權(quán)，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司監(jiān)事會同意本次事項(xiàng)。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，同意將本議案提交公司第六屆董事會第三十七次會議進(jìn)行審議，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：

董事會審議本次向?qū)嶋H控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的程序和表決方法符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易具備合理性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們一致同意公司向?qū)嶋H控制人張國桉先生借款不超過人民幣 1.3億元。

九、備查文件

1、公司第六屆董事會第三十七次會議決議；

2、公司第六屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第三十七次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第三十七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會

 二〇一八年十月二十二日